コーポレートガバナンス

当社における企業統治の体制は会社法上の機関（株主総会、代表取締役、取締役会、監査役会、会計監査人）に加え、経営の監督と業務の執行を明確化し経営の意思決定および業務執行の迅速化を徹底するため、執行役員制度を採用しています。
そしてトップマネジメントの戦略機能を強化するため、取締役を主要メンバーとする経営会議を設け、事業計画の達成状況の把握と事業戦略に関する審議を行っています。取締役会議長は代表取締役会長で、執行役員は兼務していません。また、2014年3月28日開催の第138回定時株主総会で、社外取締役2名の選任が承認されました。
取締役会への社内役員の出席率は100％で、社外役員の出席率は、社外取締役の古河直純氏が12回中9回出席で75%、社外取締役の岡田秀一氏は16回中13回出席で82.2%、社外監査役の佐藤美樹氏は16回中12回出席で75％、社外監査役の梶谷剛氏は16回に出席で100%、社外監査役の山田昭雄氏は全12回中11回に出席で91.7%であります。社外監査役の監査役会出席率はいずれも100%でした。

	取締役会		監査役会
	出席回数	出席率	出席回数	出席率
古河直純氏	9/12回	75.0%	-	-
岡田修一氏	13/16回	82.2%	-	-
佐藤美樹氏	12/16回	75.0%	5/5回	100%
梶谷剛氏	16/16回	100%	5/5回	100%
山田昭雄氏	11/12回	91.7%	5/5回	100%

※ これらは2014年3月28日の地位のものです。

※ 役員の経歴・責任範囲は、有価証券報告書　役員状況をご覧ください。

社外取締役・監査役の選任理由

• 古河直純氏
  2014年3月に当社取締役に就任し、企業の経営および経理・財務に関する豊富な知見に根ざした、積極的な意見表明や提言をいただいています。引き続き、日本ゼオン株式会社における役員としての豊富な経験や見識を当社の経営に反映していただくため、社外取締役として選任しています。
• 岡田秀一氏
  2013年3月に当社取締役に就任し、経済・社会など企業経営を取り巻く事象に関する深い見識に基づき、国際的な視点から、積極的な意見表明や提言をいただいています。引き続き、省庁における豊富な経験や見識を当社の経営に反映していただくため、東京証券取引所の定める独立社外取締役として選任しています。
• 佐藤美樹氏
  2011年6月に当社社外監査役に就任し、企業の経営および経理・財務に関する豊富な知見に根ざした、積極的な意見表明や提言をいただいており、朝日生命保険相互会社における役員としての豊富な経験や高い見識、他社における社外監査役としての実績を活かし、当社の監査体制をさらに強化していただくため、東京証券取引所の定める独立社外監査役として選任しています。
• 山田昭雄氏
  行政機関等での経験に基づく専門的な知見に根ざした積極的な意見表明や提言をいただいており、他社における社外監査役としての実績を当社の監査および監査体制の強化に反映していただくため、東京証券取引所の定める独立社外監査役として選任しています。
• 梶谷剛氏
  弁護士としての高い見識と法曹界における豊富な経験を活かすことで、当社の監査体制を強化できると判断し、東京証券取引所の定める独立社外監査役選任しています。（2015年3月退任）

2014年度は取締役会を16回開催し、83件の議案につき審議をいたしました。
また、機関投資家からは、社外役員の株主総会選任議案、配当議案やコーポレートガバナンスコード、スチュワードシップコードへの対応方針等各種ご意見を頂戴しており、参考とさせていただいております。

監査役は経営会議等重要な会議や委員会に出席し、業務執行状況を知ることができる仕組みとなっており、独立した組織である監査室が、各事業の内部監査を実施し、業務が適性に行われているかをチェックしています。

監査体制は、取締役の職務執行を監査する監査役による監査、外部監査となる会計監査人による会計監査、および監査部による各執行部門とグループ会社の業務監査および会計監査の三つからなります。これらは互いに独立性を保った活動を行い、三様監査体制を確立するとともに、監査役は会計監査人および監査部から適宜情報を得て監査役機能の強化をしています。

なお役員の人事・処遇の透明性と公平性を確保するため、任意の役員人事・報酬委員会を設置し、審議の上、取締役会にて決定することとしています。また利益相反問題などの重要な事項については取締役会規則でその対応策を定めています。

取締役・監査役は、役員人事･報酬委員会にて取締役、監査役候補を選出し、取締役会にて決議の上、株主総会にて選任を上程し、承認を得ています。報酬については、取締役は「役員人事・報酬委員会を設置し、透明性と公平性を確保し、取締役会で決定する」という方針を定めております。また監査役の報酬については「監査の透明性と公平性に加え、独立性を確保すべく取締役会の審議を経て、常任監査役が決定する」という方針を定めております。2014年度は609百万円でした。ステークホルダーからは「株主アンケート｣｢公式ホームページ　お問い合わせのページ｣などにより意見を求めています。

役員報酬の内容

役員区分	報酬等の総額 （百万円）	報酬等の種類別の総額 （百万円）		対象となる役員の員数（名）
		基本報酬	賞与
取締役（社外取締役を除く）	523	374	149	10
監査役（社外監査役を除く）	58	45	13	2
社外役員	28	28	-	6